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关联交易]创维数字:发行股份及支付现金购买资

发布日期:2019-10-07   

  见通知书》(160219号)已收悉,创维数字股份有限公司(以下简称“公司、“上

  市公司”、“创维数字”)协同本次交易标的公司、各中介机构对反馈意见所列问

  题进行了逐项回复,同时鉴于本次交易标的公司完成了截至2015年12月31日

  股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》(以下简称“《重组报告书》”)相同。

  一、申请材料显示,本次交易尚需履行的审批程序包括液晶科技对上市公司进行战略投资取

  得商务部的原则性批复,标的公司所在地的外资主管部门有关标的公司股权变动的批准。上

  述批准为本次交易的前提条件。请你公司补充披露:1)商务部对战略投资者入股上市公司

  审批事项的进展情况、是否存在法律障碍,并明确在取得批准前不得实施本次重组,同时对

  可能无法获得批准的情形进行风险提示。2)外资部门有关股权变动批准事项的进展情况,

  是否存在不确定性风险,以及无法获得相关批复对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师

  二、重组报告书和独立财务顾问报告显示,本次交易完成后已达到经营者集中的申报标准,

  但根据商务部相关规定,本次交易不需要履行经营者集中申报程序。法律意见书未对此发表

  意见。请律师对本次交易是否需要履行经营者集中申报程序进行核查并发表明确意见。 . 10

  三、申请材料显示,本次交易对方对上市公司和才智商店分别进行业绩补偿。对上市公司的

  业绩补偿以股份优先,对才智商店以现金进行补偿。请你公司补充披露上述业绩补偿安排是

  四、2019-09-14人人网被卖了!你还记得你的人人账号吗?,申请材料显示,本次交易完成后,上市公司控股股东创维RGB及其一致行动人的持股

  比例将上升为59.98%。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第

  七十四条的规定,补充披露本次交易前创维RGB及其一致行动人持有上市公司股份的锁定

  五、申请材料显示,液晶器件2015年和2016年评估预测营业收入分别59,282.89万元和

  80,944.34万元,分别增长32.1%和36.53%,以后年度营业收入预测增长率约为7.7%。请你

  公司:1)补充披露液晶器件2015年预测营业收入和净利润的实现情况。2)结合合同签订

  和执行情况、客户集中度等,分业务补充披露液晶器件2016年及以后年度营业收入预测的

  合理性。3)就汇率变动对收益法评估值的影响做敏感性分析并补充披露。请独立财务顾问

  六、申请材料显示,液晶器件报告期存在出口销售,请你公司结合海外行业政策、结算安排、

  汇率变动情况等,补充披露液晶器件报告期海外销售的相关风险。请独立财务顾问核查并发

  七、申请材料显示,液晶器件手机及其他代工业务定价方式为成本加成定价法。申请材料同

  时显示,液晶器件OEM业务报告期毛利率逐年下降,主要原因为人工成本上涨。请你公司

  结合液晶器件OEM业务定价方式,补充披露液晶器件OEM业务报告期毛利率逐年下降的

  八、申请材料显示,液晶器件2015年引进7台控制芯片邦定机和26台柔性电路板邦定机。

  2015年液晶器件中小尺寸液晶模组ODM业务整体产能提高了66.67%。申请材料同时显示,

  截至2015年9月30日,液晶器件共有邦定机3台。液晶器件中小尺寸液晶模组ODM业务

  固定资产账面价值为29,014.05万元,较2014年底增5.1%。请你公司补充披露:1)上述关

  于邦定机和液晶器件中小尺寸液晶模组ODM业务的表述是否存在不一致的情形。如存在,

  请补充披露原因。2)液晶器件报告期机器设备各账面价值变化情况与其数量的匹配性。请

  九、申请材料显示,液晶器件关联交易披露存在遗漏情形,如本次交易后液晶器件关联交易

  包含向创维RGB电子有限公司提供技术服务收入2,099.39万元,本次交易前液晶器件关联

  交易中未包含该笔交易。请你公司就本次交易前后液晶器件关联交易披露的准确性和完整性

  十、重组报告书存在多处错误:1)第6页披露“若支付现金购买资产未获上市公司股东大会

  通过”,第12页披露公司2016年第一次临时股东大会审议通过本次交易。2)第250页披露

  液晶器件2013年至2015年1-9月应收账款周转率分别为11.09、9.41和7.58,同时披露液

  晶器件报告期应收账款周转情况逐年提高。请你公司修改上述错误并补充披露。请独立财务

  根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》(以下简称“《战投规定》”)

  公司已就本条回复对《重组报告书》“重大风险提示”、“第十一章 风险因素”

  馆∕领事馆认证的主体资格证明或身份证明文件,具体为(复印件1份,核对原件):

  股权比例发生变化;或企业增加新投资者同时增加注册资本(即增资增股东)的,

  提交:企业投资者签订的《股权变更协议》(原件1份,投资者法定代表人签字、

  查询单:‘基本信息’、‘许可经营信息’、 ‘成员信息’、 ‘股东信息’,

  让的议案后,交易各方已启动液晶器件51%股权转让的外资主管部门报批准备工

  体资格文件及内部决议的公证及/或中国驻该国大使馆/领事馆的认证手续。上述

  就液晶器件51%股权转让事项涉及的《股权转让协议》等文件办理公证手续,并

  晶器件49%股权转让的外资主管部门批准手续,同样需提交相关公证、认证文件。

  公司已就本条回复对《重组报告书》“重大风险提示”、“第十一章 风险因素”、

  维数码控股有限公司间接拥有50%以上有表决权的股份,因此,公司律师认为,

  权,并发行股份购买液晶器件剩余49%股权。支付现金购买资产不以发行股份购

  承诺净利润数,则在当年度的专项审核报告披露后的30个工作日内,液晶科技应

  金补偿金额>

  0,则就该等差额部分,液晶科技应向上市公司就目标公司减值部分

  述”、“第七章 本次交易协议主要内容”、“第十二章 其他重大事项”部分进行了

  致行动人的持股比例将上升为59.98%。请你公司根据《证券法》第九十八条、

  该次交易中,上市公司将持有的烟台锦纶72%的股权转让给华润纺织,同时以出

  2014年9月26日至2017年9月25日)不上市交易或转让,上述锁定期届满后按中国

  得的上市公司股份自本次重组完成之日起十二个月内(即2014年9月1日至2015年

  8月31日)不转让,亦不通过包括但不限于签署转让协议、进行股权托管等任何

  方式,减少创维RGB所持有的该部分股份(包括由该部分股份派生的股份如送红

  股、资本公积金转增等);亦不通过由上市公司回购创维RGB持有股份等方式,

  上市公司的股票,在收购行为完成后的十二个月内不得转让”。《上市公司收购管

  份,在收购完成后12个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在

  同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制,但应当遵

  12 个月内,本公司将不以任何方式转让本公司在本次交易前持有的创维数字股

  创维数字回购该等股份。如该等股份由于公司送红股、转增股本等原因而增加的,

  增加的公司股份亦遵照前述12 个月的锁定期进行锁定。如果中国证监会及/或深

  入预测增长率约为7.7%。请你公司:1)补充披露液晶器件2015年预测营业收

  补充披露液晶器件2016年及以后年度营业收入预测的合理性。3)就汇率变动

  根据沃克森评估出具的沃克森评报字[2015]第0907号评估报告及评估说明:

  收益法评估中,液晶器件2015年10-12月预计营业收入为22,129.63万元、预测

  净利润为2,391.33万元。根据大华会计师出具的大华审字[2015]006900号审计报

  根据大华会计师出具的大华审字[2016] 003891号模拟审计报告,液晶器件

  2015年全年实现营业收入58,479.21万元、净利润7,221.75万元。与预测数相比,

  份订单数量为321万片、订单金额8,349.00万元,收益法预测2016年销量为1630

  万片、销售额为54,034.50万元,1-2月份实际订单数量占全年预测销量的19.69%,

  高于时间占比,实际订单金额占全年预测收入的15.45%,与时间占比大致相当。

  但综合考虑1-2月份新年和春节假期等因素的影响,订单金额占全年预测收入比

  务全部销售额比重在80%左右,客户集中度高。报告期内液晶器件前五名客户均

  有变动。2015年,传音集团、福建联迪较稳定;基于与三星集团的良好合作历

  史,液晶器件于2015年6月成为三星集团液晶模组(ODM)的合格供应商,并

  于2015年7月开始正式出货,7-12月,对三星集团的销售额为12,808.70万元,

  占2015年度ODM业务销售额的40.85%。预计液晶器件2016年及以后年度仍

  TrendForce最新报告显示,2015年全球智能手机出货量为12.93亿部,年增长

  10.3%,其中三星排名第一,出货量3.21亿部。2013-2015年出货量及增长情况

  根据国际数据公司(IDC)2015年第四季度的数据显示,三星以近30%的市场

  分额依旧领跑印度智能手机市场,2015年印度智能手机出货量首次突破1亿台,

  数据来源:2012-2014年数据来源于深圳传音控股有限公司网站,2015年数据来源于“百

  场份额超过40%,排名靠前。报告期内,中小尺寸ODM业务的客户集中度虽高,

  来将受益于优质客户的快速发展,2016年及以后年度的营业收入具备可实现性。

  时,未考虑新增产能。从上表液晶模组ODM业务2016年及以后年度的销量预

  测可以看出,现有液晶模组ODM产能2,400万片完全可以满足液晶器件预测期

  内液晶模组的销量增长,此外公司进行2015年新增生产线投资时亦留出了通过

  销量的预测,主要考虑其7-12月份的实际销量和三星手机2015年全球市场的表

  现情况综合确定;2016年以后年度的销量预测,主要考虑智能手机行业的整体

  增长情况确定。就其他客户而言,液晶器件2016年及以后年度的销量预测,主

  月开始出货,因此2016年的对三星集团的销量预测主要根据其2015年7-12月

  的出货量确定。2015年7-12月液晶器件对三星的月均出货量为60万片,具体如

  均为第一并持续上升(印度市场占有率达到30%)。其智能手机2015年在印度

  出货量同比增长28.8%,非洲同比增长50%。由于印度、非洲等新兴市场大部分

  能的保证下,预计2016年的月平均销量会较2015年7-12月略有增长,达到65

  就其他客户而言,2015年全年销量为800万片,2016年全年销量预计较2015

  综上,2016年全年液晶模组ODM业务的预计销量为1,630万片具有合理性。

  全球智能手机经历了2012-2014年的高速增长以后,2015年进入增长较稳定

  的阶段,根据万得资讯数据,2015年度全球智能手机出货量增长率约10%,中

  国智能手机出货量增长率约17%。根据IDC和Gartner的预测,全球手机市场未

  TrendForce今年第二季的全球智能手机出货统计,相较于2016 年全球智能手机

  出货年成长仅剩5.8%,中国品牌仍能维持10%以上的增长。据IDC预计,印度

  今年智能手机销量将在1.11亿部,是全球第三大智能机市场,相较12亿多的人

  口总数,普及率仅为10%,和多年前的中国一样,印度出现了第一批从功能手机

  切换到智能手机的浪潮,另据咨询公司Zinnov数据表示,印度智能手机未来五

  年的增长率将保持在36%左右。根据IDC数据,中东和非洲地区智能手机在2014

  2016年预测销售单价,以2015年10-11月销售单价确定,为33.15元/片。

  天津三星通信技术有限公司的液晶模组2.4寸平均单价为2.93美元/片,5.0寸为

  9.49美元/片,相对于其他客户平均价高出20%以上)。因此,2016年预测销售

  2016年以后年度预计销售单价保持2016年的水平,主要原因如下:液晶器

  综合两种因素考虑,预计未来整体销售单价呈现稳定趋势。因此,预测2016年

  由于液晶器件自2015年底结束液晶模组OEM业务,因此2016年及以后年

  度OEM的预测只考虑手机整机及其他产品的代工业务,其2016年及以后年度

  2016年1-2月,液晶器件手机及其他产品OEM业务订单量合计为523.28

  量占预测销量比例为18.14%,订单金额占预测收入比例为18.42%,从目前订单

  液晶器件手机及其他产品OEM业务的主要客户为三星集团,从2016年1-2

  益于三星集团2016年在国内的手机OEM代工厂由三家缩减为两家、以及三星

  集团在印度、非洲等新兴市场的良好表现,预计液晶器件2016年及以后年度的

  代工综合产能约3,740万台/年(包括手机、蓝牙耳机等产品)。此外,液晶器件

  从2015年10月份开始新增机顶盒加工业务,将新增贴片机、印刷机等设备,评

  估机构在预测资本性支出时已考虑该因素,预计新增加产能300万台/年,代工

  业务产能将增加至4,040万台/年,能满足预测期内对代工业务的销量增长。

  模组ODM业务,预计2016年及以后年度销量可以保持7%增长。此外,考虑到

  机顶盒代工为2015年底新增项目,2015年11月份开始正式出货,机顶盒代工

  的客户创维数字为国内市场市场占有率最高的机顶盒厂商,因此预计2016年度

  OEM业务的预测销量较2015年全年增长10%,达到2,884,23万台,是合理的。

  品出货量为508.78万台,机顶盒出货量为102.28万台,据此估算2016年的出货

  成,其中人工成本占比较高,报告期内人工成本占总成本的比例为60%左右。根

  保持一定幅度增长。综合考虑前述因素,OEM业务的单位售价按2%的增长预测

  的结果。假设人民币兑美元汇率变动±5%,收益法评估值的变动情况如下表所示:

  据大华会计师出具的液晶器件2015年度模拟审计报告,液晶器件实现了2015

  体增长情况和标的公司实际发展情况,因此,2016年度及以后年度营业收入预

  端手机厂商三星和传音等客户的境外分支机构。公司出口主要须通过RoHS(欧

  盟有毒有害物质禁用指令)检测,该检测主要是对产品中的铅、汞、镉、六价铬、

  理完报关手续后,境外客户在月结30日内向公司直接转账支付外汇。截至目前,

  料的外币资金需要,直接结汇的比例较小,对应的汇率波动风险亦较小。2013

  年、2014年和2015年,液晶器件的汇兑净收益分别为-78.29万元、-225.44万元

  营性负债)。2013年初至2015年末,美元兑人民币的汇率变化情况如下图所示:

  2013年初至2015年7月末人民币兑美元汇率的中间价处于稳定升值趋势。

  自2015年8月以来,人民币兑美元汇率的中间价开始贬值。未来如果美元结算

  利润影响较小。此外,上市公司已在风险因素章节就汇率变动风险作出风险提示。

  重组报告书“第六章 交易标的评估情况/一、液晶器件股权的评估情况/(六)

  法”为引用自沃克森评报字[2015]第0907号评估说明的相关内容,评估说明中关

  手机及其他代工业务(其中液晶模组OEM业务自2014年开始向ODM模式转

  换,2015年底OEM代工业务全部结束),主要客户为三星集团。代工业务收入

  和三星根据不同的机型协商确定,如智能、大屏手机的工序较小屏功能手机复杂,

  报告期内,标的公司OEM业务的综合毛利率分别35.55%、28.79%和25.12%,

  其中中小尺寸液晶模组OEM业务毛利率分别为32.86%、、29.29%和24.88%,手

  机及其他OEM业务毛利率分别为36.58%、28.56%和25.16%,均呈下降的趋势。

  元和0.7530元,平均增长率约为5%,此外报告期内代工手机的产品结构有所调

  和53.1%。受单位加工单价和加工产品结构变化的影响,报告期内中小尺寸液晶

  组ODM业务的单位代工收入分别增长16.74%和0.36%、手机及其他产品的单位

  响,2013年、2014年和2015年1-9月,标的公司代工业务的工人平均工资分别

  性电路板邦定机。2015年液晶器件中小尺寸液晶模组ODM业务整体产能提高

  了66.67%。申请材料同时显示,截至2015年9月30日,液晶器件共有邦定机

  3台。液晶器件中小尺寸液晶模组ODM业务2014年产能为1440万片,2015

  年1-9月为1320万片。截至2015年9月30日,液晶器件固定资产账面价值为

  29,014.05万元,较2014年底增5.1%。请你公司补充披露:1)上述关于邦定机

  截至2014年12月31日,标的公司共有邦定机31台。标的公司与三星集团

  的中小尺寸模组业务于2014年开始由OEM模式转向ODM模式,为实现业务顺

  利对接,2015年上半年引进邦定机33台,其中各类型号控制芯片邦定机7台、

  柔性电路板邦定机26台。截至2015年9月30日,标的公司共有邦定机64台。

  的表述为笔误。公司已对重组报告书“第四章 交易标的基本情况、一、交易标的

  基本情况、(八)标的公司资产权属状况部分、1、主要设备情况”的相关内容进

  行修订。“液晶器件2015年引进7台控制芯片邦定机和26台柔性电路板邦定机”

  2014年全年,标的公司中小尺寸液晶显示模组ODM业务月产能120万片,

  计算2015年1-9月产能时按照9个月进行折算,具体为:120万片*9=1,080万

  片。如不考虑折算因素,原有产能对应的全年产能为:120万片*12=1,440万片。

  OEM模式转向ODM模式,为实现业务顺利对接,标的公司2015年上半年通过

  于2015年三季度正式投产,因此在计算2015年1-9月新增产能时按照3个月进

  行折算,具体为:80万片*3=240万片。如不考虑折算因素,新增产能对应的全

  因此,考虑折算因素后,2015年1-9月中小尺寸液晶模组业务产能为:1,080

  万片+240万片=1,320万片,不考虑折算因素后的全年产能为:1,440万+960万

  片=2400万片。不考虑折算因素,2015年全年产能较2014年全年增长率为:

  能1,320万片,为考虑折算因素后的产能数据,对应到全年的产能为2,400万片,

  截至2015年9月30日和2014年12月31日,标的公司固定资产账面价值

  截至2015年9月30日,标的公司固定资产账面价值较截至2015年12月

  31日增加1,406.15万元,增长5.09%,主要是由于标的公司机器设备和办公及电

  子设备账面价值增加所致。机器设备原值增加2,509.85万元,主要系邦定机等新

  增设备所致。截至2015年9月30日和2014年12月31日,机器设备中邦定机

  截至2014年12月31日标的公司账面共有邦定机31台,账面原值为2,077.68

  万元;2015年上半年新增33台,账面原值为1,867.29万元;截至2015年9月

  30日,标的公司账面共有邦定机64台,账面原值为3,944.97万元。邦定机账面

  原值增长89.87%,邦定机数量增长106.45%,账面原值增长率低于数量增长率,

  截至2014年12月31日标的公司账面共有其他机器设备748台,账面原值

  年9月30日,标的公司账面共有其他机械设备794台,账面原值为19,458.30

  万元。其他机器设备账面原值增长12.01%,数量增长10.14%,系种类不同所致。

  重组报告书中“截至2015年9月30日,液晶器件共有邦定机3台”的表述为

  笔误。公司已对重组报告书“第四章 交易标的基本情况、一、交易标的基本情况、

  (八)标的公司资产权属状况部分、1、主要设备情况”的相关内容进行修订。“液

  晶器件2015年引进7台控制芯片邦定机和26台柔性电路板邦定机”的表述与实

  重组报告书中披露的中小尺寸液晶模组ODM业务2015年1-9月产能1,320

  万片,为考虑折算因素后的产能数据,对应到全年的产能为2,400万片,2014

  年全年产能为1,440万片,2015年全年产能较2014年增长率为66.67%。重组报

  公司业务情况、(五)营业收入构成、1、主要产品的产能、产量及销量情况”、“第

  四章 交易标的基本情况、一、交易标的基本情况、(八)标的公司资产权属状况

  液晶器件关联交易包含向创维RGB电子有限公司提供技术服务收入2,099.39万

  (以下简称“微普特”)向上市公司控股股东创维RGB提供技术服务收入形成的

  简称“开发协议”),由双方共同抽调技术人员组成联合开发项目组,共同研发该

  项目,采取创维RGB向微普特支付一体机DVB-C单台开发软件费用的结算方

  式,按数字电视一体机月/季度销售情况结算。开发协议有效期自2015年1月1

  日至2015年12月31日,预计全年交易总金额为2,900万元。该项关联交易已

  据经大华会计师审阅的创维数字备考财务报告,亦即假设本次重组交易于2013

  付能力、降低制造成本和提升产品品质奠定基础。同时,液晶器件为创维RGB、

  创维集团之间的商号许可使用协议,上市公司一直无偿使用“创维”商号,因此,

  液晶器件与创维集团于2015年12月22日重新签署了《商标商号使用许可合

  同》,明确自2015年10月1日起至2037年2月11日液晶器件将免费使用“创

  续严格按照《公司法》、《证劵法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管

  理办法》、《上市规则》等法律法规的要求,不断完善公司的法人治理结构,继续

  市公司股东大会通过”,第12页披露公司2016年第一次临时股东大会审议通

  过本次交易。2)第250页披露液晶器件2013年至2015年1-9月应收账款周转

  率分别为11.09、9.41和7.58,同时披露液晶器件报告期应收账款周转情况逐年

  (二)第250页披露液晶器件2013年至2015年1-9月应收账款周转率分别

  为11.09、9.41和7.58,同时披露液晶器件报告期应收账款周转情况逐年提高

  报告期内,液晶器件的应收账款周转率分别为11.09次/年、9.41次/年、7.58

  方案概况 (二)发行股份购买资产”相关部分和“第九章 管理层讨论与分析 三、

  标的资产财务状况分析 (四)资产周转率指标分析”相关部分进行了修改并补充